世界之战:合伙企业对有限责任公司

新罕布什尔州的普通合伙法律有许多严重的缺陷

最初的新罕布什尔有限责任公司法案于1993年颁布。在此之前，如果新罕布什尔州规模相对较小的多业主创业公司的所有者想要联邦合伙税(对许多这样的企业来说，这是最好的联邦税收)，他们必须将其作为普通合伙企业来组建。

然而，新罕布什尔州的一般合伙法过去有——现在仍然有——许多严重的缺陷。最大的问题是，每个合伙人对合伙企业和其他合伙人的索赔都负有个人责任。因此，如果该合伙的任何合伙人在合伙业务中对第三方犯下过失或其他不当行为，不仅该合伙人，而且所有其他合伙人都要承担责任。

如果你在1993年之前(或者在1993年之后)成立了一家企业，为了获得合伙税，你将其成立为新罕布什尔州普通合伙企业，那会怎么样?如果你还在通过普通合伙经营呢?你应该做些什么——以及数以千计的新罕布什尔州普通合伙企业的其他所有者应该做些什么——来保护你自己不因合伙人的不当行为而承担个人责任?

你可以做以下两件事:

•首先，您可以将您的合伙企业注册为“有限责任合伙企业”(LLP)。你不需要律师的帮助就可以进行注册。只要上网到sos.nh.gov。初始和年归档费是100美元，你的归档没有任何可想象的负面影响。

•第二，你可以将合伙企业“法定转换”为有限责任公司。从法律角度来看，这种转换相对简单，从税收角度来看则非常简单。然而，法定转换文件有点复杂，将花费你至少几百美元的法律费用(可能更多)。

那么，您应该将普通合伙企业注册为有限责任公司还是将其转换为有限责任公司呢?

答案取决于事实，但关键的考虑是，如果你的预算紧张，你应该简单地将你的合伙人注册为有限责任公司。

然而，如果你能负担得起适度的法律费用，你应该将你的合伙关系转换为有限责任公司。主要原因如下:

在新罕布什尔以外的一些州，有限责任公司的责任保护比有限责任公司的责任保护更强。如果你的企业在多个州运营，你需要这种更强的防护。

除了责任保护之外，有限责任公司还有两个资产保护特征——即“挑选你的合作伙伴”保护和“收费令”保护——这两个特征比相应的合伙保护要强得多。

在许多重要的法律问题上，包括关键的信托问题上，有限责任公司比合伙公司更灵活。

最后，如果你是在1993年之前建立合伙关系的，那么可以肯定的是，要么你在建立合伙关系时没有书面合伙协议，要么即使有，也早已过时了。因此，即使你只是将普通合伙企业注册为有限责任公司，你也很可能需要一份新的内部所有者协议。

这份协议，如果你聘请了一个称职的律师来起草它，将必须解决许多问题，因此将花费大量的法律费用。如果你花了这笔钱，你还不如把你的合伙关系转换成有限责任公司，而不是仅仅注册为有限责任公司。

可以通过603-856-7172或lawjmc@comcast.net联系麦克莱恩、格拉夫、劳尔森&米德尔顿律师事务所(McLane, Graf, Raulerson & Middleton)法律顾问约翰•坎宁安(John Cunningham)。