“德州枪战”和新罕布什尔州有限责任公司

这样的合同条款可以避免成员国之间的僵局

大约60%的新罕布什尔州有限责任公司是单一成员有限责任公司，大约5%的有限责任公司有三个或更多成员。这意味着大约35%的人有两个成员。在大多数两成员有限责任公司中，最重要的问题是死锁。

双成员有限责任公司成员之间的关系就像配偶之间的关系;迟早，成员们可能会发现他们之间的主要问题，如果他们没有一个好的方法来解决这些问题，这些问题可能会毁掉他们的有限责任公司。这种情况经常发生。

《新罕布什尔州有限责任公司法修正案》适用于所有新罕布什尔州有限责任公司，不仅包括2013年成立的有限责任公司，也包括较早成立的有限责任公司。该法案包含两项条款，用于解决多成员有限责任公司成员之间的僵局。修订法案第134节中的第一条规定了何时可以通过解散和清算有限责任公司来解决僵局的规则。第104节中的第二条规定了在僵局情况下成员可以寻求将其他成员除名的规则。

然而，解散显然是解决成员僵局的一个极端办法，第134条和上述第104条下的成员免职条款都给新罕布什尔州法院在处理成员僵局方面几乎可怕的广泛自由裁量权。许多双成员有限责任公司的成员可能不愿意将他们作为有限责任公司成员的命运和他们有限责任公司的命运托付给对他们的情况和地位可能存在的司法误解。

如果您是两名成员的新罕布什尔有限责任公司的成员，一个潜在的有效方法是，在与您的共同成员陷入僵局的情况下，您可以有一个书面的经营协议，其中包括“德克萨斯枪战”条款。

在这样的条款下，如果成员不同意他或她的共同成员的关键有限责任公司问题，可以提出购买其他成员的价格和非价格条款，第一个成员认为是合理的。

第二个成员必须要么接受这些条款，要么同意以同样的条款买通第一个成员。事实上，第二个成员将拥有购买第一个成员的选择权，这可能迫使第一个成员非常小心地制定这些条款，因为第一个成员很可能最终成为被购买的成员。

一个成员站

正如你可能已经猜到的，它被称为“德克萨斯枪战条款”的原因是，在它实施后，只有一个成员会保留下来。但德克萨斯州也可以为两个以上成员的有限责任公司制定相关条款。

什么时候你可能不想在你的运营协议中加入德克萨斯枪战条款?最明显的情况是，当你的合伙人比你更有钱，因此可能处于更有利的地位来行使直接购买。但熟练地起草运营协议可以解决这个问题。

事实上，当起草修订法案的新罕布什尔工商业协会委员会成员讨论如何处理两名成员新罕布什尔有限责任公司僵局时，我们明确考虑在法案中包括德克萨斯枪战条款。我们决定不将这一条款纳入其中，因为对于至少相当数量的有限责任公司来说，德州的一项法定枪战条款可能会产生比它能解决的问题更多的问题。

但在你的两名成员有限责任公司的经营协议中，德克萨斯州的交火条款有意义吗?

约翰·坎宁安(John Cunningham)是总部位于曼彻斯特的McLane, Graf, Raulerson & Middleton律师事务所的法律顾问，著有《约翰·坎宁安论新罕布什尔的新有限责任公司法案》(John Cunningham on New Hampshire's New LLC Act)，网址为cunninghamonllcs.com．